Casa Kafka Pictures dispose d'un Prospectus approuvé par la FSMA en date du 20 juillet 2022 qui détaille son offre et est valable jusqu’au 19 juillet 2023.
Cadre légal Article 194ter CIR
Le régime du Tax Shelter est fondé sur les articles 194ter, 194ter/1 et 194ter/2 du Code des Impôts sur les Revenus (ci-après “CIR92”) en vertu desquels une société belge (ou un établissement belge d’une société étrangère) participant au financement d’une œuvre audiovisuelle ou scénique éligible peut bénéficier, à certaines conditions et dans certaines limites, d’une exonération de ses bénéfices imposables à concurrence de 421% (à partir de l’exercice d’imposition 2021) des sommes investies.
Risques
L’Offre concerne un Investissement dans la production d’une œuvre audiovisuelle éligible et/ou d’une œuvre scénique éligible dans la cadre du système belge de « tax shelter » prévu aux articles194ter, 194ter/1 et 194ter/2 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 1992), tels que modifiés pour la dernière fois par la loi du 5 juillet 2022. - L’information reprise dans le Prospectus de ces dispositions fiscales applicables, qui sont susceptibles d’être modifiées à l’avenir, ne comprend qu’un résumé. Les Investisseurs doivent donc examiner leurs situations particulières avec leurs conseillers fiscaux habituels.
- L’Investissement consiste en un versement de fonds sans remboursement à terme offrant un avantage fiscal et une Prime. L’Investissement ne constitue pas une participation dans le capital de Casa Kafka Pictures, mais consiste en une obligation de transférer un certain montant dans le but d’obtenir une Attestation Tax Shelter liée à une œuvre audiovisuelle éligible ou une œuvre scénique éligible qui, sous certaines conditions, donne droit à une exonération fiscale. Casa Kafka Pictures s’engage, en contrepartie à l’Investissement, à verser une Prime payée par le Producteur de l’œuvre et à respecter ses obligations telles que décrites dans le Prospectus afin de permettre à l’Investisseur d’obtenir l’Attestation Tax Shelter et l’avantage fiscal qui y est lié. En l’absence de versement du montant total de l’Investissement dans les trois mois de la signature de la Convention-Cadre, l’Investisseur sera redevable d’une indemnité fixée forfaitairement à 15% du montant qu’il s’était engagé à investir. - L’Offre comporte certains risques, dont le plus important est l’obtention partielle ou la non-obtention de l’exonération fiscale définitive pour l’Investisseur entraînant la perte partielle ou totale de l’avantage fiscal dans le cas où les mécanismes d’indemnisation et/ou d’atténuation des risques s’avèrent inefficaces.
- Dans le cas où ni l’assurance ni le Producteur n’interviennent, Casa Kafka Pictures n’est pas contractuellement tenue d’indemniser l’Investisseur.
- L’Offrant informe les Investisseurs que fin décembre 2022 la Cellule Tax Shelter du SPF Finances a rendu une décision de non-obtention des attestations fiscales (i) sur 7 œuvres de la société de production Music Hall TS BV, correspondant à 41 Conventions-Cadres, et (ii) sur 2 courts-métrages de la société de production Grid Animation BV correspondant à 14 Conventions-Cadres, pour lesquels Casa Kafka Pictures a levé des fonds en 2018. L’Offrant informe les Investisseurs que le montant de rejet sur 2018 est de 6 643 505,71 EUR ce qui représente un taux de rejetde 22,85% des fonds levés en 2018 (29 069 148,48 EUR).
- L’Offrant informe les Investisseurs que pour toutes les œuvres audiovisuelles et œuvres scéniques pour lesquelles un financement Tax Shelter a été levé entre mars 2017 et juillet 2020 et pour lesquelles Vander Haeghen & Co a agi en tant qu’intermédiaire en assurance, l’Offrant ne peut plus confirmer que l’assureur interviendra pour couvrir les sinistres en cas de non-obtention des attestations fiscales parce que l’Offrant a récemment été confronté au refus d’intervention de l’assureur dans un nombre significatif de sinistres.). L’Offrant informe les Investisseurs que le taux de rejet global des fonds collectés sur la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2018 est de 16,57%. Cette période a été effectivement contrôlée par la Cellule Tax Shelter du SPF Finances. Les principales causes de rejet sont relatives aux productions liées aux sociétés de production Grid Animation et le groupe Music Hall. Le taux de rejet sur les œuvres hors Grid Animation et Music Hall s’élève à 0,61%.
- Les facteurs de risques (y compris les risques liés à la non-obtention, ou à l’obtention partielle, de l’avantage fiscal) sont décrits dans le résumé du Prospectus (p. 9 et suivantes), ainsi que dans le Prospectus (p. 16 et suivantes) et le Premier Supplément et le Deuxième Supplément. L’Investisseur est invité, préalablement à toute décision d’Investissement, à prendre connaissance de l’ensemble du Prospectus, du Premier Supplément et du Deuxième Supplément, et en particulier de sa rubrique consacrée aux facteurs de risques liés à l’Offre. - L’Offre s’adresse exclusivement aux personnes morales qui sont susceptibles de bénéficier du régime d’exonération des bénéfices imposables octroyé par les articles 194ter, 194ter/1 et 194ter/2 du CIR 1992, en particulier si ces dernières sont soumises en Belgique à l’impôt des sociétés ou à l’impôt des non-résidents (sociétés) à un taux d’imposition effectif de, pour les Investissements rattachés à une période imposable qui débute au plus tôt le 1er janvier 2020, 25 %. Si leur taux d’imposition est inférieur à 25 %, le gain global, exprimé en pourcentage, sur la période entière de l’Investissement pourrait être plus bas, voire négatif (avec un rendement négatif maximum de 7,60% en cas de taux réduit). Les Investisseurs doivent donc examiner leurs situations particulières avec leurs conseillers fiscaux habituels. Les rendements ne sont pas des rendements actuariels.
- La proportion entre les fonds Tax Shelter levés en attente d’attestation au 30/06/2022 et les fonds propres de l’Offrant au 31/12/2021 est de 66,5. Cela signifie que les fonds propres de l’Offrant (1.229.085 euros au 31/12/2021) couvrent 1,50% (1/66,50) des montants levés en attente d’attestation au 30/06/2022. A la date de publication du présent Supplément, Casa Kafka Pictures s’attend à avoir des fonds propres négatifs au 31/12/2022.
- Le pourcentage de la Prime liée à l’Investissement mentionné dans le Prospectus n’est valable que pour les versements de l’Investissement effectués par les Investisseurs jusqu’au 31 décembre 2022. Après cette date, la moyenne des taux EURIBOR sur laquelle est basé le pourcentage de la Prime est modifiée. Cette moyenne de taux EURIBOR peut être négative. Cette moyenne de taux EURIBOR est augmentée de 450bp. Le calcul de la Prime dans le Prospectus est basé sur une durée d’Investissement de 18 mois. La Prime sera inférieure si la période d’Investissement est inférieure à 18 mois. Pour plus d’informations concernant le taux valable pour les versements de l’Investissement effectués par les Investisseurs entre le 1er janvier 2023 et le 30 juin 2023, Casa Kafka Pictures renvoie l’Investisseur à l'article 4.2 du Premier Supplément.
- La collaboration entre Belfius Banque et Casa Kafka Pictures a pris fin le 22 mars 2022. A la suite de la rupture de la convention de collaboration par Belfius Banque, Casa Kafka Pictures a fait état d’un risque financier, à savoir une diminution des objectifs de levée de fonds. A la date du Prospectus, Casa Kafka Pictures ne pouvait pas exclure la possibilité de perdre certains de ses clients issus de la convention de collaboration avec Belfius Banque. A la date du Prospectus, il lui était cependant difficile d’anticiper l’impact des sinistres liés aux dossiers Music Hall / Grid Animation sur les levées de fonds futures telles que réalisées en 2022 et encore à réaliser en 2023. A la date du Premier Supplément, les faits susmentionnés ont eu un impact sur la levée de fonds 2022. La levée de fonds 2022 a connu une baisse de 45% comparé à la levée de fonds 2021. La levée de fonds 2022 (7 487 659 EUR) est donc très largement inférieure à 19 M EUR, qui constituait le seuil de rentabilité de l’activité de Casa Kafka Pictures. Casa Kafka Pictures a, en 2022, également entamé ses réserves financières, c’est-à-dire, les levées de l’année 2022 n’ont pas permis de couvrir les charges de la société, ce qui a entraîné une diminution significative des liquidités disponibles. En conséquence, Casa Kafka Pictures s'attend à avoir, pour 2022, un résultat négatif ainsi que des fonds propres négatifs, ce qui déclenchera la procédure de sonnette d'alarme. Le 31 décembre 2022, Casa Kafka Pictures ne présente aucun retard de paiement vis-à-vis de son personnel, de l’ONSS, de la TVA et des autres fournisseurs. En outre, Casa Kafka Pictures a réorganisé son fonctionnement interne afin de le rendre plus flexible en fonction des besoins de l'entreprise et de réduire les besoins opérationnels et afin de garantir la qualité de la prestation de services lorsque les parties effectuent un investissement. De plus, Casa Kafka Pictures a pris des mesures pour conserver sa stabilité financière en s’adressant à ses actionnaires en vue d’obtenir des fonds supplémentaires. Afin de résoudre le problème de l’actif net négatif, Casa Kafka Pictures a convoqué ses actionnaires à une assemblée générale extraordinaire qui a eu lieu le 28 mars 2023. Ladite assemblée générale extraordinaire a confirmé la continuité de la société et approuvé les mesures de redressement consistant en (i) la mise en œuvre d’un business plan modifié, (ii) une augmentation de capital d'un montant total de 845 625 euros et (iii) une ligne de crédit de 1 200 000 euros afin d’assurer un cash-flow positif tenant compte de la saisonnalité des levées de fonds. L’actionnaire majoritaire de Casa Kafka Pictures, RTBF, ainsi que sa filiale RMB, qui contrôlent ensemble plus que 75% des droits de vote de Casa Kafka Pictures, souscrivent ensemble le montant total de l’augmentation de capital et accordent également ensemble la ligne de crédit. En effet, le conseil d’administration de l’actionnaire majoritaire RTBF, ainsi que le conseil d’administration de l’actionnaire RMB, ont déjà marqué leur accord individuel en date du 23 mars 2023 sur lesdites mesures de redressement de Casa Kafka Pictures. Par cette recapitalisation les fonds propres devraient s’établir autour de 460.000 EUR. Avec ces mesures, Casa Kafka Pictures estime que, à court terme, son activité, sa liquidité et sa solvabilité ne sont pas mises en péril. Casa Kafka Pictures estime également que le risque que la Prime retenue ne soit pas payée à l'Investisseur, ou ne le soit que partiellement, est limité étant donné que le montant de la Prime est versé sur un compte rubriqué tenu au nom de l'Investisseur auprès de Belfius Banque.
