Casa Kafka Pictures NV beschikt over een Prospectus goedgekeurd door het FSMA op 20 juli 2022. Deze Prospectus geeft details over haar aanboden volmacht tot 19 juli 2023.
Juridisch kader Artikel 194ter WIB
Het Tax Shelter-stelsel is gebaseerd op de artikelen 194ter, 194ter/1 en 194ter/2 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (hierna “WIB92”) volgens dewelke een Belgische vennootschap (of een Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap) die deelneemt aan de financiering van een in aanmerking komend audiovisueel werk of podiumwerk, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen, kan genieten van een vrijstelling van haar belastbare basis ten belope van 421% van de geïnvesteerde bedragen.
Risico's
- Dit Aanbod betreft een investering in de productie van een in aanmerking komend audiovisueel werk en/of een in aanmerking komend podiumwerk in het kader van het Belgische “tax shelter” stelsel bepaald in de Artikelen 194ter, 194ter/1 en 194ter/2 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 (WIB 1992) zoals laatst gewijzigd door de wet van 5 juli 2022.
- De informatie opgenomen in het Prospectus bevat slechts een samenvatting van de toepasselijke fiscale bepalingen, die in de toekomst kunnen veranderen. Investeerders dienen derhalve hun specifieke omstandigheden met hun gebruikelijke belastingadviseurs te bespreken. - De Investering bestaat uit de overmaking van fondsen zonder terugbetaling die op termijn tot een belastingvoordeel en een Premie leiden. De Investering is geen deelname in het kapitaal van Casa Kafka Pictures, maar bestaat uit de verplichting om een bepaald geldbedrag over te maken met het oog op het bekomen van een Tax Shelter Attest van een in aanmerking komend audiovisueel werk of een Podiumwerk, welke onder bepaalde voorwaarden recht geeft op een fiscale vrijstelling. Casa Kafka Pictures verbindt zich ertoe om, in ruil voor de Investering, een Premie te storten, betaald door de Producent van het werk, en om haar verplichtingen, zoals beschreven in het Prospectus, na te leven om de Investeerder de mogelijkheid te geven het Tax Shelter Attest en het hiermee gepaard gaande fiscale voordeel te verkrijgen. In het geval de fondsen niet ontvangen werden binnen de 3 maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst zal de Investeerder een forfaitaire vergoeding van 15% van het bedrag dat hij had toegezegd te investeren aangerekend worden.
- Het Aanbod houdt bepaalde risico’s in, waarvan de belangrijkste het gedeeltelijk verkrijgen of het niet-verkrijgen is van de definitieve fiscale vrijstelling in hoofde van de Investeerder met als gevolg het gedeeltelijke of volledige verlies van het fiscaal voordeel, in het geval waar de vergoedings- en/of risicobeperkingsmechanismes ondoelmatig of inefficiënt zouden blijken.
- In het geval dat noch de verzekering noch de Producent tussenbeide komt, is Casa Kafka Pictures niet contractueel verplicht tot schadeloosstelling van de Investeerder.
- De Aanbieder informeert de Investeerders dat de Tax Shelter Cel van de FOD Financiën eind december 2022 een beslissing heeft genomen om geen fiscale attesten uit te reiken (i) voor 7 werken van de productiemaatschappij Music Hall TS BV, overeenkomend met 41 Raamovereenkomsten, en (ii) op 2 korte films van de productiemaatschappij Grid Animation BV die overeenkomen met 14 Raamovereenkomsten, waarvoor Casa Kafka Pictures in 2018 fondsen heeft opgehaald. De Aanbieder informeert de Investeerders dat het bedrag van de afwijzing op 2018 6.643.505,71 EUR bedraagt, wat neerkomt op een afwijzingspercentage van 22,85% van de opgehaalde fondsen in 2018 (29.069.148,48 EUR).
- De Aanbieder informeert de Investeerders dat voor alle audiovisuele en podiumwerken waarvoor Tax Shelter financiering werd opgehaald tussen maart 2017 en juli 2020 en waarvoor Vander Haeghen & Co optrad als verzekeringstussenpersoon, de Aanbieder niet langer kan bevestigen dat de verzekeraar zal tussenkomen om de schadegevallen te dekken in geval van niet verkrijgen van de fiscale attesten omdat de Aanbieder recentelijk geconfronteerd werd met de weigering van de verzekeraar om tussen te komen in een aanzienlijk aantal schadegevallen. De Aanbieder deelt de Investeerder mee dat het totale afwijzingspercentage voor fondsen die in de periode van 1 januari 2015 tot en met 31 december 2018 zijn opgehaald, 16,57% bedraagt. Deze periode werd immers gecontroleerd door de Cel Tax Shelter van de FOD Financiën. De belangrijkste oorzaken van afwijzing houden verband met producties die verbonden zijn aan de productiemaatschappijen Grid Animation en Music Hall Group. Het afwijzingspercentage voor andere werken dan Grid Animation en Music Hall is 0,61%.
- De risicofactoren (met inbegrip van de risico’s dat het fiscaal voordeel niet of slechts gedeeltelijk wordt verkregen) worden beschreven in de samenvatting van het Prospectus (zie pagina 9 e.v.) alsook in het Prospectus (zie pagina 16 e.v.) en het Tweede Supplement De Investeerder wordt uitgenodigd om, voorafgaandelijk aan elke investeringsbeslissing, kennis te nemen van het geheel van het Prospectus, het Eerste Supplement en het Tweede Supplement, en in het bijzonder de rubriek gewijd aan de risicofactoren verbonden aan het Aanbod.
- De Aanbieding is uitsluitend bestemd voor rechtspersonen die in aanmerking komen voor de regeling van vrijstelling van de belastbare winsten zoals toegekend door de Artikelen 194ter, 194ter/1 en 194ter/2 van het WIB 1992, meer bepaald indien die rechtspersonen in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) tegen een effectieve aanslagvoet van 25%, i.e. voor de Investeringen verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020. Indien hun aanslagvoet lager is dan 25,00% zou het globale rendement, uitgedrukt in percentage, over de volledige periode van de Investering, lager kunnen zijn, of zelfs negatief (met een maximum negatief rendement van 7,60% in geval van verlaagd tarief). De Investeerders worden aangeraden om hun specifieke situatie te bestuderen met hun vaste fiscaal adviseur. De rendementen zijn niet actuarieel.
- De verhouding tussen de opgehaalde Tax Shelter fondsen in afwachting van een attest op 30/06/2022 en het eigen vermogen van de Aanbieder per 31/12/2021 is 66,50. Dit betekent dat het eigen vermogen van de Aanbieder (1.229.085 euro op 31/12/2021) 1,50% (1/66,50) dekt van de opgehaalde fondsen in afwachting van een attest op 30/06/2022. Op de datum van publicatie van dit Supplement verwacht Casa Kafka Pictures een negatief eigen vermogen te hebben per 31/12/2022. - Het percentage van de Premie verbonden aan de Investering zoals vermeld in het Prospectus is enkel geldig voor de stortingen van de Investering uitgevoerd door de Investeerders tot 31 december 2022. Na deze datum is het gemiddelde van de EURIBOR waarop het percentage van de Premie gebaseerd is, gewijzigd. Dit gemiddelde van de EURIBOR kan negatief zijn. Dit gemiddelde van de EURIBOR wordt met 450 basispunten verhoogd. De berekening van de Premie in het Prospectus is gebaseerd op een investeringsperiode van 18 maanden. De Premie zal lager zijn als de investeringsperiode korter is dan 18 maanden. Voor meer informatie over het tarief geldig voor Investerings stortingen gedaan door Investeerders tussen 1 januari 2023 en 30 juni 2023, verwijst Casa Kafka Pictures de Investeerder naar artikel 4.2 van het Eerste Supplement .
- De samenwerking tussen Belfius Bank en Casa Kafka Pictures is op 22 maart 2022 beëindigd. Als gevolg van de beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst door Belfius Bank heeft Casa Kafka Pictures gewag gemaakt van een financieel risico, namelijk een daling van de streefcijfers inzake fondsenwerving. Op datum van de Prospectus kon Casa Kafka Pictures niet uitsluiten dat het enkele van de klanten die voortkwamen uit de samenwerkingsovereenkomst met Belfius Bank zou verliezen. Op de datum van dit Supplement hebben bovenstaande feiten invloed gehad op de fondsenwerving in 2022 en nog te werven in 2023. De fondsenwerving in 2022 was 45% lager dan de fondsenwerving in 2021. De fondsenwerving voor 2022 (7.487.659 euro) ligt daarmee ruim onder de 19 miljoen euro, wat het break-evenpunt was voor de activiteit van Casa Kafka Pictures. Casa Kafka Pictures heeft in 2022 haar financiële reserves aangeboord, dat wil zeggen dat de fondsenwervingen van het jaar 2022 niet voldoende waren om de kosten van het bedrijf te dekken, wat leidde tot een aanzienlijke daling van de beschikbare liquiditeiten. Bijgevolg verwacht Casa Kafka Pictures voor 2022 zowel een negatief resultaat als een negatief eigen vermogen te hebben waardoor de alarmbelprocedure in gang zal zetten. Casa Kafka Pictures heeft op 31 december 2022 geen enkel betalingsachterstand ten aanzien van haar personeel, de RSZ, de BTW of andere leveranciers. Bovendien heeft Casa Kafka Pictures stappen ondernomen om de financiële stabiliteit te behouden door beroep te doen op haar aandeelhouders voor aanvullende financiering. Op de datum van het Supplement zijn dergelijke aanvullende fondsen van de aandeelhouders nog niet verworven. Bovendien heeft Casa Kafka Pictures haar interne werking gereorganiseerd om deze flexibeler te maken om rekening te houden met de zakelijke behoeften en om de operationele behoeften te verminderen en om de kwaliteit van de dienstverlening te waarborgen wanneer de partijen een investering doen. Bovendien heeft Casa Kafka Pictures haar interne werking gereorganiseerd om deze flexibeler te maken om rekening te houden met de zakelijke behoeften en om de operationele behoeften te verminderen en om de kwaliteit van de dienstverlening te waarborgen wanneer de partijen een investering doen. Bovendien heeft Casa Kafka Pictures stappen ondernomen om haar financiële stabiliteit te behouden door zich tot haar aandeelhouders te richten voor bijkomende middelen. Om het probleem van de negatieve nettoactiva op te lossen, heeft Casa Kafka Pictures haar aandeelhouders bijeengeroepen voor een buitengewone algemene vergadering die plaatsvond op 28 maart 2023. Deze buitengewone algemene vergadering heeft de continuïteit van het bedrijf bevestigd en de herstelmaatregelen goedgekeurd bestaande uit (i) de uitvoering van een aangepast businessplan, (ii) een kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van 845.625 euro en (iii) een kredietlijn van 1.200.000 euro om een positieve cashflow te verzekeren rekening houdend met het seizoensgebonden karakter van de fondsenwervingen. De meerderheidsaandeelhouder van Casa Kafka Pictures, RTBF, evenals haar dochteronderneming RMB, die samen meer dan 75% van de stemrechten van Casa Kafka Pictures controleren, schrijven samen in op het totale bedrag van de kapitaalverhoging en kennen ook samen de kredietlijn toe. Immers, de raad van bestuur van de hoofdaandeelhouder RTBF alsook de raad van bestuur van aandeelhouder RMB hebben al op datum van 23 maart 2023 hun individueel akkoord toegezegd op de herstelmaatregelen van Casa Kafka Pictures. Door deze herkapitalisatie zou het eigen vermogen rond de 460.000 EUR moeten liggen. Met deze maatregelen is Casa Kafka Pictures van mening dat haar activiteit, haar liquiditeit en haar solvabiliteit op korte termijn niet in gevaar zijn. Casa Kafka Pictures is eveneens van mening dat het risico dat de ingehouden Premie niet of slechts gedeeltelijk aan de Investeerder wordt betaald, beperkt is, aangezien het bedrag van de Premie wordt gestort op een derdenrekening op naam van de Investeerder bij Belfius Bank
